H.C. Andersens klassiske historie om den grimme ælling, der bliver til en smuk svane, er forlægget for denne komedie. Rotten, Rotto er en plattenslager, som overværer udklækningen af et æg, der indeholder verdens grimmeste ælling. Ællingen kaster straks al sin kærlighed på den griske rotte, som ser chancen for at tjene penge på ællingens sære udseende og påtager sig faderrollen. Men Rotto har sine ærkefjender lige i halen, og ællingen, som får navnet Grimme, vokser op og bliver en teenager med kærestesorger og trang til at gå sine egne veje. Og dybt nede i Rottos charmerende sorte sjæl ligger en samvittighed på lur.